Joint Stock Company's articles of association

نموذج النظام الاساسى لشركة مساهمة

Joint Stock Company's articles of association

(المادة الاولى)

تاسست طبقا لاحكام القوانين المعمول بها فى جمهورية مصر العربية ووفقا لاحكام القانون رقم 159 لسنة1981 ولائحته التنفيذية والنظام الاساسى التالى شركة مساهمة مصرية بالشروط المقررة فيما بعد.

(المادة الثانية)

اسم هذه الشركة هو ............. شركة مساهمة متعمتعة بالجنسية المصرية.

(المادة الثالثة)

غرض هذه الشركة هو .............

ويجوز للشركة ان تكون لها مصلحة أو تشترك بأى وجه من الوجوه مع الهيئات التى تزاول اعمالا شبيهة باعمالها أو التى قد تعاونها على تحقيق غرضها فى مصر او فى الخارج , كما يجوز لها ان تندمج فى الهيئات السالفة أو تشتريها أو تلحقها بها وذلك طبقا لاحكام القانون ولائحته التنفيذية .

(المادة الرابعة)

يكون مركز الشركة ومحلها القانونى فى مدينة ............. لمجلس الادارة أن ينشئ لها فروعا أو توكيلات فى مصر أو فى الخارج.

( المادة الخامسة)

المدة المحددة لهذه الشركة هى ............. سنة تبدأمن تاريخ قيد الشركة بالسجل التجارى.

(المادة السادسة)

وحدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ ............. جنيها موزع على ............. سهما قيمة كل سهم ............. جنيها منها ............. اسهم نقدية و ............. اسهم مقابل حصص عينية

(المادة السابعة)

جميع اسهم الشركة أسمية وقد تم الاكتتاب فى رأس المال على نحو الآتى:

1) الاسم والجنسية ............. عدد الاسهم ............. القيمة الاسمية ............. العملة التى تام بها الوفاء ............. 2) الاسم والجنسية ............. عدد الاسهم ............. القيمة الاسمية ............. العملة التى تام بها الوفاء ............. 3) الاسم والجنسية ............. عدد الاسهم ............. القيمة الاسمية ............. العملة التى تام بها الوفاء ............. 4) الاسم والجنسية ............. عدد الاسهم ............. القيمة الاسمية ............. العملة التى تام بها الوفاء .............

وتبلغ نسبة مشاركة المصريين.

وقد دفع المكتتبون ............. القيمة الاسمية بالكامل للأسهم عند الاكتتاب .

(المادة الثامنة )

تستخرج الاسهم أو الشهادات الممثلة لأسهم من دفتر ذى قسائم وتعطى أرقاما مسلسلة ويوقع عليها عضوان من اعضاء مجلس الادارة وتختم الشركة.

ويجب أن يتضمن السهم على الاخص أسم الشركة وتاريخ قيدها بالسجل التجارى ورقمه وقيمة رأس المال بنوعيه وعدد الاسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها والتاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة العادية.

ويكون للأسهم كوبونات ذات ارقام مسلسلة ومشتملة أيضا على رقم السهم.

(المادة التاسعة)

يجب أن يتم الوفاء بباقى قيمة كل سهم خلال ............. سنوات على الاكثر من تاريخ تأسيس الشركة وذلك فى المواعيد وبالطريقة التى يعينها مجلس الادارة على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الاقل وتقيد المبالغ المدفوعة على شهادات الاسهم, وكل سهم لم يؤشر عليه تأشير صحيحا بالوفاء بالمبالغ الواجبة الآداء يبطل حتما تداوله.

وكل مبلغ واجب السداد وفاء لباقى قيمة السهم ويتأخر آداؤه عن الميعاد المحدد له تستحق عنه فائدة لصالح الشركة بواقع ............. %سنويا من يوم الاستحقاق بالاضافة إلى تعويضات المترتبة على ذلك.

ويحق لمجلس إدارة الشركة أن يقوم ببيع هذه الاسهم لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته بلا حاجة إلى تنبيه أو اجراءات قضائية وذلك بعد اتخاذ الاجراءات الآتية:

"أ" اعذار المساهم المتخلف بالدفع وذلك بكتاب مسجل على عنوانه المبين بسجلات الشركة ومضى ستين يوما على ذلك.

"ب" الاعلان فى احدى الصحف اليومية أو صحيفة الشركات عن أرقام الاسهم التى تأخر أصحابها فى الوفاء بقيمتها.

"ج" إخطار المساهم بكتاب مسجل بصورة من الاعلان وعدد الجريدة أو الصحيفة التى تم نشره بها ومضى خمسة عشر يوما على ذلك , وشهادات الاسهم التى تباع بهذه الكيفية تلغى حتما على أن تسلم شهادات جديدة للمشترين عوضا عنها تحمل ذات الارقام التى كانت على الشهادات القديمة .

ويخصم مجلس الادارة من ثمن البيع ما يكون مطلوبا للشركة من أصل وفوائد ومصاريف ثم يحاسب المساهم الذى بيعت أسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالبه بالفرق عند حصول عجز. ولا يؤثر التجاء الشركة إلى استعمال الحق المقرر بالفقرة السابقة على حقها فى الالتجاء إلى جميع ما تخوله القوانين من حقوق وضمانات أخرى فى نفس الوقت أو فى وقت أخر.

(المادة العاشرة)

تنتقل ملكية الاسهم بإثبات التصرف كتابة فى سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الاسهم وذلك بعد تقديم اقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه بمرعاة الاحكام القانونية المقررة لتداول الاوراق المالية وللشركة الحق فى ان تطلب التصديق على توقيع الطرفين بإثبات أهليتهما بالطرق القانونية .

وبالرغم من حصول التنازل وأثباته فى سجل الشركة يظل المكتتبون الاصليون والمتنازلون المتعاقبون مسئولين بالتضامن فيما بينهم ومع من تنازلوا إليهم عن المبالغ المتبقية من قيمة الاسهم وفى جميع الاحوال ينقضى التضامن بانقضاء سنتين من تاريخ اثبات التنازل فى السجل المشار إليه, ويوقع اثنان من اعضاء الادارة على الشهدات المثبته لقيد الاسهم الاسمية فى سجل الملكية وبالنسبة لأولوية الاسهم الغير بالارث أو الوصية يجب على الوارث أو الموصى له أن يطلب

قيد نقل الملكية فى السجل المشار إليه, واذا كان نقل ملكية الورقة المالية تنفيذا لحكم نهائى جرى القيد فى السجلات على مقضى هذا الحكم وذلك كله بعد تقدم المستندات الدالة على ذلك.

وفى جميع الاحوال يؤشر على السهم بما يفيد نقل الملكية بإسم من انتقلت إليه.

(المادة الحادية عشر)

لا يلزم المساهم إلا بقيمة كل سهم من الاسهم ولا يجوز زيادة إلتزاماته وتخضع جميع الاسهم من نفس النوع لنفس الال تز امات.

(المادة الثانية عشرة)

تترتب حتما على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العامة.

( المادة الثالثة عشرة)

كل سهم غير قابل للتجزئة.

( المادة الرابعة عشرة)

لا يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه بأية حجة كانت أن يطالبوا بوضع الاختام على دفاتر الشركة أو قراطيسها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت فى ادارة الشركة ويجب عليهم فى استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

(المادة الخامسة عشرة)

كل سهم يخول الحق فى حصة معادلة لحصة غيره من الاسهم من نفس النوع بلا تمييز فى ختام الارباح وفى ملكية موجودات الشركة عند التصفية .

( المادة السادسة عشرة)

تدفع الارباح المستحقة عن السهم لآخر مالك له مقيدا أسمه فى سجل الشركة و يكون له وحده الحق فى قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا فى الارباح أو نصيبا فى موجودات الشركة.

( المادة السابعة عشرة)

مع مراعاة حكم المادة 33من القانون 159لسنة1981ولائحته التنفيذية يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية التى للأسهم الاصلية كما يجوز كذلك تخفيض رأس المال على الوجه المبين بهذا القانون ولا ئحته التنفيذية.

( المادة الثامنة عشرة)

فى حالة زيادة رأس المال بأسهم نقدية, يكون للمساهمين القدامى حق الاولوية فى الاكتتاب فى أسهم الزيادة كل بحسب عدد الاسهم التى يمتلكها.وذلك بشرط مراعاة ما يكون للأسهم الممتازة من حقوق أولوية خاصة بها.

وتتم إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم الزيادة ـ فى حالة تقرير حقوق أولوية خاصة بهم ـ بالنشر أو بكتاب مسجل على حسب الاحوال طبقا لما هو منصوص عليه باللائحة التنفيذية , مع منح المساهمين القدامى مهلة للإكتتاب لا تقل عن ثلاثين يوما من فتح باب الاكتتاب.

( المادة التاسعة عشرة)

فى حالة زيادة رأس المال , يجوز للجمعية العامة غير العادية تقرير حقوق الاولوية فى الاكتتاب فى اسهم الزيادة للمساهمين القدامى كل بحسب قيمة الاسهم التى يحملها, وذلك بشرط أن يتساوى جميع المساهمين من ذات المرتبة فى التمتع بهذه الحقوق.

(المادة العشرون)

مع مراعاة أحكام المواد من 49إلى 52من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة ولائحته التنفيذية للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أى نوع كانت ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروطها إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى اسهم.

فى ادارة الشركة

الفصل الاول مجلس ادارة الشركة

(المادة الحادية والعشرون)

يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة مؤلف من ............. عضوا تعينهم الجمعية العامة ويشترط فى كل منهم أن يكون مالكا لعدد من اسهم الشركة لا تقل قيمتها عن .............واستثناء من طريقة التعيين السالفة الذكر عين المؤسسون أول مجلس ادارة من

............. عضوهم :

الاسم ............. الجنسية ............. السن .............

(المادة الثانية والعشرون)

يعين اعضاء مجلس الادارة لمدة ............. غير ان مجلس الادارة المعين فى المادة السابقة يبقى قائما بأعماله لمدة ............. سنوات

ولا يخل ذلك بحق الشخص المعنوى فى مجلس الادارة فى استبدال من يمثله فى المجلس وذلك على الوجه المبين باللائحة التنفيذية.

(المادة الثالثة والعشرون)

لمجلس الادارة ـ إذا لم يكن هناك اعضاء يحلون محل العضو الاصلى ـ أن يعين اعضاء فى المراكز التى تخلو فى اثناء السنة ويجب عليه اجراء هذا التعيين إذا نقص عدد اعضائه من ............. عضوا

( المادة الرابعة والعشرون )

يعين المجلس من بين اعضائه رئيسا ويجوز تعيين نائب للرئيس ويحل محله اثناء غيابه وفى حالة غياب الرئيس ونائبة يعين المجلس العضو الذى يقوم باعمال الرياسة مؤقتا

( المادة الخامسة والعشرون )

يجوز لمجلس الادارة أن يعين من بين اعضائه عضوا منتدبا أو اكثر ويحدد المجلس اختصاصه ومكافأته كما يكون له ان يؤلف من بين اعضائه لجنه أو اكثر يمنحها بعض إختصاصاته أو يعهد بمراقبة سير العمل بالشركة وتنفيذ قرارات المجلس .

المادة السادسة والعشرون)

يعقد مجلس الادارة جلساته فى مركز الشركة كلما دعت مصلحتها إلى انعقاده بناء على دعوة الرئيس أو بناء على طلب ثلث اعضائه , ويجب أن يجتمع مجلس الادارة ............. مرات على الاقل خلال السنةالمالية الواحدة.

ويجوز ايضا ان ينعقد المجلس خارج مركز الشركة بشرط ان يكون جميع اعضائه حاضرين أو ممثلين فى الاجتماع وأن يكون هذا الاجتماع فى مصر.

(المادة السابعة والعشرون)

لعضو مجلس الادارة أن ينيب عنه عند الضرورة فى المجلس أحد زملائه وفى هذه الحالة يكون لهذا العضو صورتان ويجب أن يكون النائب عن العضو المصرى مصريا ولا يجوز أن ينوب عضو مجلس الادارة عن أكثر من عضو واحد وفى جميع الاحوال لا يجوز أن تزيد أصوات المنيبين على ثلث عدد أصوات الحاضرين.

(المادة الثامنة والعشرون)

لا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا اذا حضره ............. عضوا

( المادة التاسعة والعشرون)

تصدر قرارات مجلس الادارة بأغلبية ............. عضوا

( المادة الثلاثون)

مع مراعاة أحكام المواد من 96 إلى 101من القانون 159 لسنة1981 واحكام لائحته التنفيذية لمجلس الادارة واوسع سلطة لادارة الشركة بيما عدا ما احتفظ به صراحة نظام الشركة للجمعية العامة وبدون تحديد لهذه السلطة يجوز له مباشرة جميع التصرفات ووضع اللوائح المتعلقة بالشئون الادارية والمالية وشئون العاملين ومعاملتهم الماليه, كما يضع المجلس لائحته خاصة بتنظيم اعماله واجتماعاته وتوزيع الاختصاصات والمسئوليات .

(المادة الحادية والثلاثون)

يمثل رئيس مجلس الادارة الشركة أمام القضاء والغير.

(المادة الثانية والثلاثون)

يمتلك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الادارة واعضاء مجلس الادارة المنتدبين وكل عضو آخر ينقد به المجلس لهذا الغرض. ولمجلس الادارة الحق فى أن يعين عدة مديرين أو وكلاء مفوضين وأن يخولهم أيضا حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

(المادة الثالثةوالثلاثون)

لا يتحمل اعضاء مجلس الادارة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم بأية مسئولية فيما يتعلق بإلتزامات الشركة .

(المادة الرابعة والثلاثون)

تتكون مكافأة مجلس الادارة من النسبة المئوية المنصوص عليها فى المادة(57) من النظام ومن بدل الحضور الذى تحدد الجمعية العامة قيمته كل سنة.

اللجنة الادارية المعاونة

(المادة الخامسة والثلاثون)

يشكل مجلس ادارة الشركة لجنة ادارية معاونة من العاملين.

وتختص اللجنة المذكورة بدراسة كافة الموضوعات المتعلقة بدراسة برامج العمالة بالشركة مع مراعاة الادارة الاقتصادية السليمة وكذلك كل ما يتعلق بشئون العاملين وبرامج وخطط وقواعد تحديد الاجور والمرتبات فضلا عن الموضوعات التى تحال إليها من مجلس الادارة أو عضو مجلس الادارة المنتدب.

وترفع اللجنة توصياتها ونتائج دراستها إلى مجلس الادارة .

ويحضر رئيس اللجنة اجتماعات مجلس الادارة ويكون له صوت معدود فى المداولات .

(المادة السادسة والثلاثون)

تعين اللجنة من بين أعضاها رئيسا وفى حالة غيابية العضو الذى يقوم بأعمال الرئاسة مؤقتا.

ويحضر اجتماعات اللجنة عضو مجلس الادارة المنتدب أو من يفوضه من اعضاء مجلس الادارة, وعدد من المديرين المسئولين بالشركة يختارهم مجلس الادارة دون أن يكون لهم صوت معدود فى المداولات.

( المادة السابعة والثلاثون)

يتولى مجلس الادارة وضع قواعد وشروط اختيار أعضاء اللجنة الإدارية المعاونة ومدة العضوية وطريقة التجديد ونظام عملها ومكافأة أعضائها وتجتمع اللجنة مرة على الأقل كل شهرين ولا يكون الإجتماع صحيحا إلا إذا حضره ثلث عدد الأعضاء على الأقل, وتصدر القرارات بأغلبية أصوات الحاضرين فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذى منه الرئيس أو من يقوم مقامه.

(المادة الثامنة والثلاثون)

تضع اللجنة تقريرا سنويا خلال السنة المالية للشركة يعرض على مجلس الادارة توضح فيه الموضوعات التى احيلت اليها وما اوصيت به فى شأنها واقتراحاتها التى ترى عرضها على المجلس والتى يؤدى الاخذ بها إلى تحقيق مصلحة مشتركة.

(المادة التاسعة والثلاثون)

تمثل الجمعية العامة جميع المساهمين, ولا يجوز انعقادها إلا فى ............. المدنية التى بهامركز الشركة.

(المادة الاربعون)

لكل مساهم الحق فى حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الاصالة أو الإنابة. ولا يجوز للمساهم من غير اعضاء مجلس الادارة أن ينيب عنه احد اعضاء مجلس الادارة فى حضور الجمعية العامة.

ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة فى توكيل كتابى وأن يكون الوكيل مساهما ولا يكون لاى مساهم من غير الاشخاص الاعتباريين بوصفه اصيلا أو نائبا عن الغير أو بالصفتين معا عدد من الاصوات يجوز ( ............. ) من عد الاصوات المقررة لاسهم الحاضرين ويجب ان يكون مجلس الادارة ممثلا فى الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة إنعقاد جلساته,وذلك فى غير الاحوال التى ينقص فيها عدد أعضاء مجلس الادارة عن ذلك ولا يجوز خلف أعضاء مجلس الادارة عن حضور الاجتماع بغير عذر مقبول.وفى جميع الاحوال لا يبطل الاجتماع إذا حضره ثلاثة من اعضاء مجلس الادارة على الاقل يكون من بينهم رئيس مجلس الادارة أو نائبة أو أحد الاعضاء المنتدبين للادارة , وذلك إذا توافر للأجتماع الشروط الاخرى التى يتطلبها القانون واللائحته التنفيذية.

(المادة الحادية والاربعون)

يجب على المساهمين الذين يرغبون فى حضور الجمعية العامة أن يثبتوا أنهم أودعوا أسهمهم فى مركز الشركة أو فى أحد البنوك ............. قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة ايام كاملة على الاقل.

ولا يجوز قيد أى نقل لملكية الاسهم فى سجل الشركة من تاريخ نشر الدعوة للإجتماع إلى إنفضاض الجمعية العامة.

(المادة الثانية والاربعون )

تنعقد الجمعية العامة للمساهمين كل سنة بدعوة من رئيس مجلس الادارة فى الزمان والمكان اللذين يحددهما الدعوة, وذلك خلال الستة شهور التالية لنهاية السنةالمالية للشركة.

ولمجلس الادارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة إلى ذلك.

وعلى رئيس مجلس الادارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب اليه ذلك مراقب الحسابات, أو عدد من المساهمين يمثل ............. % من راس المال الشركة على الاقل , بشرط ان يوضحوا أسباب الطلب وأن يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة, ولا يجوز سحب هذه الاسهم إلا بعد انقباض الجمعية ولمراقبة الحسابات أو الجهة الادارية المختصة أن يدعو الجمعية العامة للأنعقاد فى الاحوال التى يتراخى فيها مجلس الادارة عن الدعوة, على الرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقيق الواقعة,أو بدء التاريخ الذى يجب فيه توجيه الدعوى إلى الاجتماع .

كما يكون للجهة الادارية المختصة أن تدعو الجمعية العامة إذا نقص عدد أعضاء مجلس الادارة عن الحد الادنى الواجب توافره لصحة انعقاده او امتنع الاعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور وفى جميع الاحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة.

(المادة الثالثة والأربعون )

تنعقد الجمعية العامة العادية والسنوية للنظر على الأخص فيما يأتى:

(أ) إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم.

(ب) مراقبة أعمال مجلس الإدارة والنظر فى إخلائه من السنوية.

(ج) المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.

(د) المصادقة على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة.

(هـ) الموافقة على توزيع الأرباح وتحديد مكافأة وبدلات أعضاء مجلس الإدارة.

(و) تعيين مراقب الحسابات وتحديد مكافأة وبدلات أعضاء مجلس الإدارة.

(ز) كل ما يرى مجلس الإدارة أو الجهة الإدارية المختصة أو المساهمين الذين يملكون ............. % من رأس المال عرضه على الجمعية العامة.

(المادة الرابعة والأربعون)

على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية - فى موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ إنتهائها ـ ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالى فى ختام السنة ذاتها, وذلك كله طبقا للأوضاع والشروط والبيانات التى حددتها اللائحة التنفييذية للقانون .

ويجب على مجلس الإدارة أن ينتشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية لتقرير والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات قبل إجتماع الجمعية العامة بعشرين يوما على الأقل.

( المادة الخامسة والأربعون)

يجب نشر الأخطار بدعوى الجمعية العامة للاجتماع مرتين فى صحيفتين يوميتين على أن يتم النشر فى المرة الثانية بعد إنقضاء خمسة أيام على الأقل.من تاريخ نشر الإخطار الأول .

ويجوز الإكتفاء بإرسال إخطار الدعوى إلى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بالبريد أو بتسليم الإخطار للمساهمين مقابل التوقيع.

وترسل صورة مما ينشر أو يخطر به المساهمين على النحو الوارد فى المادتين 45, 46 إلى الإدارة العامة للشركات والهيئة العامة لسوق المال وممثل حملة السندات الوقت الذى فيه أو الإرسال إلى المساهمين.

( المادة السادسة والأربعون)

لايكون إنعقاد الجمعية العامة صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ............. على الأقل .

فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الإجتماع الأول, وجب دعوة الجمعية العامة إلى إجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول.

ويجوز الإكتفاء بالدعوة إلى الإجتماع الأول إذا حدد فيها موعد الإجتماع الثانى.

ويعتبر الإجتماع الثانى صحيحا أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه.

وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فى الإجتماع.

( المادة السابعة والأربعون )

تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما يأتى:-

(أ) لا يجوز زيادة إلتزامات المساهمين ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهمة الأساسية التى يستمدها بصفته شريكا.

(ب) يجوز إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلى ولا يجوز تغير الغرض الأصلى إلا لأسباب توافق عليها اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون.

(ج) يكون للجمعية العامة غير العادية النظر فىإطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل موعدها أو تغير نسبة الخسارة التى يترتب عليها حل الشركة إجباريا أو إدماج الشركة.

إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى الدعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى حل الشركة أو إستمرارها.

( المادة الثامنة والأربعون)

مع مراعاة الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية تسرى على الجمعية العامة غير العداية الأحكام الأتية:

(أ) تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة مجلس الإدارة, وعلى المجلس توجيه الدعوى إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون ............. %من رأس المال على الأقل لأسباب جديه وبشرط أن يودع الطالبون أسهمهم مركز الشركة أو احد البنوك المعتمدة , وإذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين أن يتقدموا إلى الجهة الإدارية المختصة التى تتولى توجيه الدعوة.

(ب) لايكون إجتماع الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال , فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الإجتماع الاول وجهت دعوة الجمعية إلى إجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول, وعتبر الإجتماع الثانى صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال .

(ج) تصدر قرارات الجمعية العامة غير العامة غير العادية بأغلبلية ثلثى الأسهم الممثلة فى الإجتماع إلا إذا كان يتعلق بزيادة رأس المال أو خفضه أو حل الشركة قبل الميعاد أو تغيير الغرض الأصلى أو إدماجها فيشترط لصحة القرار فى هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة فى الإجتماع.

( المادة التاسعة والأربعون)

لايجوز للجمعية العامة المداولة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تتكشف أثناء الإجتماع.

ومع مراعاة أحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسؤلية المحدودة المشارإليه ولائحته التنفيذية والمادة 53 من هذا النظام تكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانو حاضرين الإجتماع الذى صدرت فيه القرارات أو غائبين أو مخالفين, وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة.

( المادة الخمسون)

تسجل أسماء الحاضرين من المساهمين فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصلية او بالوكالة,ويوقع هذا السجل قبل بداية الإجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعى الأصوات .

ويكون لكل مساهم يحضر إجتماع الجمعية العامة الحق فى مناقشة الموضوعات المدرجة فى جدول الأعمال, واستجواب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبى الحسابات بشأنها .

ويشترط تقديم الأسئلة قبل إنعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل فى مركز إدارة على أسئلة المساهمين واستجوابهم بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر, وإذا رأى للمساهم أن الرد غير كاف إحتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ.

ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الإشتراك فى التصويت على قرارات الجمعية العامة فى شأن تحديد رواتبهم ومكافأتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسؤليتهم عن الإدارة.

(المادة الحادية والخمسون)

يحرر محضر إجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر نصاب الإنعقاد وكذلك إثبات حضور الجهات الإدارية أو الممثل القانونى الجمعية العامة وكل ما يطلب المساهمون إثباته فى المحضر والسجل رئيس الجلسة وأمين السر وجامعا الأصوات ومراقب الحسابات.

ويجب إرسال صورة من محضر إجتماع الجمعية العامة للجهات الإدارية المختصة خلال شهر على الأكثر من تاريخ إنعقادها.

(المادة الثانية والخمسون)

مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع الباطل كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة.

وكذلك يجوز إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين أو الإضرار بهم, أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون إعتبار لمصلحة الشركة.

ولا يجوز أن يطلب البطلان فى هذه الحالة إلا المساهمون الذين أعترضوا على القرار فى محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول, ويجوز للجهة الإدارية المختصة أن تنوب عنهم فى طلب البطلان إذا تقدموا بأسباب جدية.

ويترتب على الحكم بالبطلان إعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمون وعلى مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان فى إحدى الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات.

وتسقط دعوى البطلان بمضى سنة من تاريخ صدور القرار, ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار مالم تأمر المحكمة بذلك.

فى مراقبة الحسابات

(المادة الثالثة والخمسون )

مع مراعة أحكام المواد من 103 إلى 109 من القانون 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر ممن تتوافر فى شأنهم الشروط المنصوص عليها فى قانون مزاولة مهنة المحاسبة

وإستثناء مما تقدم عين المؤسسون السيد/ ............. المقيم فى ............. مراقبا أول للشركة ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة فى تقرير بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ولك مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش تقرير المراقب وأن يستوضحه عما ورد به.

سنة الشركةـ الجرد ـ الحساب الختامى

المال الإحتياطىـ توزيع الأرباح

(المادة الرابعة والخمسون)

تبدأ السنة المالية للشركة من ............. وتنتهى فى ............. من كل سنة على أن السنة الاولى تشمل المدة التى تنقضى من تاريخ تأسيس الشركة حتى ............. من السنة التالية .

(المادة الخامسة والخمسون)

على مجلس اإدارة أن يعد كل سنة مالية فى موعد يسمح بعقد الجمعية العامة المساهمين خلال(ستة أشهر على الكثر من تاريخ إنتهائها) ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر مشتملين على جميع البيانات الواردة فى القانون 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية.

وعلى المجلس أيضا أن يعد تقريره عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالى فى ختام السنة ذاتها.

(المادة السادسة والخمسون)

توزع أرباح الشركة الصافية سنويا بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى كما يلى:

1- يبدأ بإقتطاع مبلغ يوازى ............. من الأرباح لتكوين الإحتياطى القانونى ويقف هذا الإقتطاع متى بلغ مجموع الإحتياطى قدرا يوازى ............. من رأس مال الشركة المصدر ومتى نقص الإحتياطى تعين العودة إلى الإقتطاع.

ويكون لعاملين نصيب فى الأرباح التى يتقرر توزيعها نقدا فى حدود ............. % بشرط إلا يزيد عن مجموع الأجور السنوية للعاملين .

2- يقتطع المبلغ الازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها ............. للمساهمين عن المدفوع من قيمة أسهمهم ولعاملين .

على أنه إذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين التالية.

3ـ ويخصص بعد ما تقدم ............. من الباقى لمكافأة مجلس الإدارة.

4ـ ويوزع الباقى من الأرباح بعد ذلك على المساهمينوالعاملين (فى الحدود والنسب المقررة فى هذا النظام) كحصة إضافية فى الأرباح أو يرحل بناء على إقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة أو يكون به إحتياطى غير عادى أو مال إستهلاك غير عادى.

(المادة السابعة والخمسون)

يستعمل الإحتياطى بقرار من الجمعية العامة بناء على إقتراح مجلس الإدارة فيما يكون أوفى بمصالح الشركة.

(المادة الثامنة والخمسون)

تدفع الأرباح إلى المساهمين فى المكان والمواعيد التى يحدها مجلس الإدارة بشرط ألا تجاوز شهرا من تاريخ قرار الجمعية بالتوزيع.

فى المنازعات

(المادة التاسعة والخمسون)

لايترتب على أى قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤلية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التى تقع منهم فى تنفيذ مهمتهم وإذا كان الفعل الموجب للمسؤلية قد عرض على الجمعية العامى بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات فتسقط هذه الدعوى من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادفة على تقرير مجلس الإدارة.

ومع ذلك فإنه كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط الدعوى العمومية.

المادة الستون

مع عدم الإخلال بحقوق المساهمين المقررة قانونا لايجوز رفع المنازعات التى تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا بأسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة.

وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هـذا الإقتراح فى جدول أعمال الجمعية.

(المادة الحادية والستون)

فى حالة خسارة نصف رأس المال تحل الشركة قبل إنقضاء أجلها إلا إذا قررت الجمعية العامة غير العادية خلاف ذلك.

(المادة الثانية والستون)

مع مراعاة أحكام القانون 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية.

تعين الجمعية العامة مصفيا أو أكثر وتحدد أتعابهم ويكون المصفين من بين المساهمين أو الشركاء أو غيرهم .

ولا ينتهى عمل المصفى بوفاة الشركاء أو إشهار إفلاسهم أو إعسارهم أو بالحجر عليهم ولو كان مصفيا من قبلهم.

وتنتهى وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفين.

أما سلطة الجمعية العامة فتبقى قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء عهدة المصفين.

أحكام ختامية

(المادة الثالثة والستون)

تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة فى سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة.

(المادة الرابعة والستون)

تسرى أحكام القانون 159 لسنة 1981 المشار إليه ولائحته التنفيذية فيما لم يرد فى شأنه نص خاص فى هذا النظام.

(المادة الخامسة والستون)

يودع هذا النظام وينشر طبقا للقانون.