بنود النظام الاساسى للشركة المساهمة او ARTICLES OF ASSOCIATION

بنود النظام الاساسى للشركة المساهمة او ARTICLES OF ASSOCIATION

هناك بنود نرى أنه لابد من وجودها فى أى نظام اساسى لشركة مساهمة وهذه البنود هى على النحو التالى:

البند 1. أحكام عامة Article 1. General Provisions

وفى هذا البند يتم تناول مؤسسى الشركة، واسم الشركة، وتاريخ انشاؤها، والقوانين التى انشأت الشركة على اساسها، ونوع الشركة وما اذا كانت شركة مساهمة مغلقة ام مفتوحة، وبيان بالمساهمين فى الشركة، ......................الخ.

البند 2. المركز القانونى للشركة Article 2. Legal status of the Company

وفى هذا البند يتم تناول المركز القانونى للشركة والذى يتم تحديده طبقا لاى من القوانين مثل القانون المدنى، قانون الشركات، قوانين صناعية خاصة، وكذلك القانون الذى يحكم الشركة مثل القانون المصرى ام الاماراتى ام الامريكى، كذلك فان هذا البند يمكن ان ينص على اكتساب الشركة الشخصية القانونية كشخص معنوى يتحمل الالتزامات ويستحق حقوق، ................... الخ.

البند 3. غرض ونطاق الاعمال التجارية للشركة Article 3. Purpose and Scope of Business of the Company

يتم النص فى هذا البند على اغراض الشركة من بيان الاعمال التى يمكن للشركة الاستثمار فيها مثل الزراعة او الصناعة او التجارة لمنتجات معينة .............الخ.

البند 4. رأس المال المصرح به للشركة Article 4. Authorised Capital of the Company

يتم النص فى هذا البند على رأس المال المصرح به وعدد الاسهم والقيمة الاسمية لكل سهم ...........الخ.

البند 5. الاسهم والسندات والاوراق المالية الاخرى للشركة Article 5. Shares, Bonds and Other Securities of the Company

يتم فى هذا البند بيان بانواع الاسهم والسندات والاوراق المالية التى تخص الشركة، وما اذا كانت تلك الاسهم مثلا عادية او ممتازة ومدى امكانية تحويل الاسهم العادية الى اسهم ممتازة، ومدى امكانية اصدار اسهم اضافية او ضخ استثمارات فى اوراق مالية اخرى عن طريق التوزيع بين المساهمين او التحويل ...................إلخ.

البند 6. حقوق المساهمين Article 6. Rights of Shareholders

يتم النص فى هذا البند على حقوق المساهمين مثل الاشتراك فى الجمعيات العامة، الحق ف التصويت، اقتراح بنود لجدول أعمال اجتماع الجمعية العامة للمساهمين، الحق فى الحصول على المعلومات المتعلقة بعمليات الشركة، وفحص مستندات الشركة، استلام توزيعات الارباح، حق الشفعة لشراء أسهم إضافية،

البند 7. الأرباح Article 7. Dividends

يتم تحديد كيفية توزيع الارباح فى هذا البند مثل ان يكون على اساس كل 3 شهور ا 6 شهور او 9 شهور او كل سنة مالية.

البند 8. الموارد المالية للشركة Article 8. The Company Funds

فى هذا البند يتم تحديد الموارد المالية للشركة مثل ان تقوم الشركة بإنشاء صندوق احتياطي بمبلغ 5 (خمسة) في المائة من شركة رأس المال المصرح به، أو أن تكون المخصصات السنوية الإلزامية للصندوق الاحتياطي للشركة 5 (خمسة) في المائة من صافي ربح الشركة حتى يتم الوصول إلى المبلغ المحدد للصندوق الاحتياطي، كذلك تنظيم الصندوق الاحتياطى للشركة والخسائر وغير ذلك من المواضيع المتعلقة بالموارد المالية للشركة.

البند 9. أجهزة الرقابة والمراقبة Article 9. Management and Control Bodies

فى هذا البند يتم تحديد اجهزة الادارة والرقابة فى الشركة مع الجمعية العامة الى مجلس المديرين ومجلس الادارة ورئيس مجلس الادارة وهيئة المراجعة الداخلية وغير ذلك من الاجهزة التى تكون وظيفتها الاساسية هى الرقابة.

البند 10. الجمعية العمومية للمساهمين Article 10. General Meeting of Shareholders

فى هذا البند يتم النص على أن الجمعية العمومية للمساهمين تمثل الهيئة العليا لادارة الشركة، كذلك يتم النص على صلاحيات الجميعة العامة فى تعديل النظام الاساسى للشركة، اعادة تنظيم الشركة، تصفية الشركة من تعيين المصفى القانونى والموافقة على الميزانية العامة للتصفية، زيادة او تقليل رأس المال، تقسيم او دمج اسهم الشركة، اصدار اوراق مالية للشركة، تعيين وانتخاب اعضاء مجلس الادارة، اختيار اعضاء المراجعة الداخلية، الموافقة على القوائم المالية السنوية، وتوزيع الارباح ................. الخ.

البند 11. المقترحات بشأن جدول أعمال اجتماع الجمعية العمومية السنوي للمساهمين Article 11. Proposals for the Agenda of the Annual General Meeting of Shareholders

فى هذا البند يتم تحديد الحد الادنى من المساهمين الذى يحق لهم طلب ادراج مقترحات فى جدول اعمال اجتماع الجميعة العمومية، وكيفية تقديم المقترح، والتصويت عليه. ........ الخ.

البند 12. مجلس المديرين Article 12. The Board of Directors

يتم النص فى هذا البند على كل ما يتعلق بمجلس المديرين من تشكيله الى صلاحياته، من تحديد المجالات ذات الأولوية في نشاط الشركة والموافقة على برامج العمل طويلة الأجل من تطوير الشركة، وإعداد وعقد الاجتماعات العامة ................. الخ.

البند 13. انتخاب اعضاء مجلس المديرين Article 13. Election of the Board of Directors

فى هذا البند تم تحديد عدد اعضاء مجلس المديرين، وطريقة اختيارهم، واجراءات التعيين، وطريقة تغييرهم ............... الخ.

البند 14. رئيس مجلس المديرين Article 14. Chairman of the Board of Directors

فى هذا البند تم النص على ان تم انتخاب رئيس مجلس ادارة الشركة من قبل أعضاء مجلس المديرين من بينهم بأغلبية الأصوات، كذلك يتم النص على طريقة تغيير رئيس مجلس المديرين، وواجباته والمسئوليات الملقاة على عاتقه.

البند 15. اجتماعات مجلس المديرين Article 15. Meetings of the Board of Directors

فى هذا البند يتم تنظيم اجتماعات مجلس المديرين، كأن تكون ربع سنوية او نصف سنوية او كل سنة مثلا، وكفية الدعوة للاجتماع، والنصاب القانونى الواجب لكى يكون الاجتماع صحيح، وكيفية اخذ القرارات ............ الخ.

البند 16. اللجان التابعة لمجلس المديرين Article 16. Committees of the Board of Directors

يتم النص فى هذا البند على أن يتم تشكيل اللجان التابعة بقرار من مجلس المديرين، هذا ويتم تشكيل لجان من مجلس المديرين للتعامل ومعاجلة المسائل التى يطلب المجلس فحصها ووضع التوصيات اللازمة إلى المجلس والهيئات التنفيذية للشركة، ................... الخ.

البند 17. الهيئات التنفيذية للشركة Article 17. Executive Bodies of the Company

يتم النص فى هذا البند على أن يتولى إدارة العمليات اليومية للشركة رئيس مجلس إلادارة الشركة باعتباره الهيئة التنفيذية الوحيدة وكذلك مجلس إدارة الشركة باعتبارها هيئة تنفيذية جماعية، وكذلك يتم النص على أن يكون مجلس إدارة الشركة مسؤول أمام الجمعية العامة للمساهمين ومجلس الإدارة، ............. الخ.

البند 18. مجلس الادارة Article 18. The Management Board

ويتم النص فى هذا البند على ان مجلس الادارة هو هيئة مكونة من عدد محدد من الأعضاء سواء كانوا منتخبين أو معينين، والذين يتولون الإشراف بشكل مشترك على أنشطة الشركة، هذا ويتم تحديد أنشطة المجلس حسب السلطات والواجبات والمسؤوليات المفوض بها أو المسندة إليها من قبل سلطة أعلى. وترد تفاصيل هذه المسائل فى هذا البند، والذى يحدد عادة عدد أعضاء المجلس، وكيفية اختياره، وآلية عقد اللقاءات.............. الخ.

البند 19. رئيس مجلس الادارة Article 19. Chairman of the Management Board

يتم النص فى هذا البند على اختصاصات رئيس مجلس الادارة والذى يقوم على جميع المسائل المتصلة بإدارة العمليات اليومية للشركة مع استثناء أي من المسائل التي تندرج ضمن اختصاصات الجمعية العمومية للمساهمين أو مجلس الإدارة أو مجلس المديرين للشركة، ثم يتم النص وتحديد اختصاصات وصلاحيات رئيس مجلس الادارة على سبيل الحصر ............................... الخ.

البند 20. لجنة المراجعة الداخلية ومدقق حسابات الشركة Article 20. The Internal Audit Commission and the Auditor of the Company

فى هذا البند يتم النص على ان يتم اختيار لجنة التدقيق الداخلي للشركة سنويا من قبل الجمعية العامة للمساهمين لكى تمارس مهام الرقابة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة، ويتم النص فى هذا البند ايضا على عدد اعضاء هذه اللجنة، ويتم تحديد سلطات وصلاحيات هذه اللجنة وكل ما يتعلق بها وذلك على سبيل الحصر، مثل التأكد من موثوقية المعلومات الواردة في التقرير السنوي والميزانية العمومية، وحساب الأرباح والخسائر للشركة .............. الخ.

البند 21. الحسابات والسجلات والقوائم المالية للشركة Article 21. Accounts and Records and Financial Statements

يجب أن يتم النص فى هذا البند على أنه يجب على الشركة الاحتفاظ بحسابات وتقديم القوائم المالية وفقا للإجراءات التي تفرضها القوانين المتبعة فى الدولة وبنود النظام الاساسى وعقد تأسيس الشركة، كذلك وفير المعلومات عن أنشطة الشركة إلى المساهمين والدائنين ووسائل الإعلام وفقا للقوانين، والنظام الاساسى .............. الخ.

البند 22. حفظ وثائق الشركة، الافصاح عن المعلومات من قبل الشركة Article 22. Safekeeping of Documents of the Company. Disclosure of Information by the Company

يتم النص فى هذا البند على الوثائق الواجب على الشركة الاحتفاظ به، مثل قرار تأسيس الشركة، شهادة التسجيل من الحكومة، النظام الاساسى وتعديلاته مصدق على ذلك من الجهات الحكومية المعنية، الوثائق المتعلقة بعنوان ومقر الشركة، لوائح الشركة، الحسابات الختامية، الحسابات والسجلات والقوائم المالية، محاضر اجتماعات الجمعية العمومية للمساهمين، واجتماعات مجلس الإدارة، واجتماعات لجنة المراجعة الداخلية ومجلس إدارة الشركة ................. الخ.

البند 23. اعادة التنظيم والتصفية Article 23. Reorganisation and Liquidation

يتم النص فى هذا البند على اعادة التنظيم الطوعى للشركة سواء عن طريق الاندماج او التقسيم او التحول وذلك التصفية سواء التصفية الاختيارية او الاجبارية................. الخ.